中路股份有限公司关于对上海证券交易所监管工作函的回复公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
中路股份有限公司（以下简称“公司”或“中路股份”）于近日收到上海证券交易所出具的《关于中路股份有限公司2024年年度报告的信息披露监管工作函》（上证公函【2025】0560号）、《关于中路股份有限公司控股股东及关联方期间非经营资金占用事项的监管工作函》（上证公函【2025】0399号），公司及年审会计师事务所对有关问题进行了认真分析与核查，现就上述监管工作函中提及的相关问题回复如下：
一、关于股权投资。年报披露，公司已形成自行车加股权投资双主业模式，2024年其他非流动金融资产期末余额为2.25亿元，均为权益工具投资。关注到，中路优势（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“中路优势”）为公司重要股权投资平台，公司持有中路优势99%份额，系中路优势有限合伙人。2023年及2024年，中路优势净利润分别亏损1,029.22万元、447.05万元；2024年7月，中路优势合伙人会议通过对上市公司进行现金分红的决议。请公司补充披露，并请年审会计师对以下问题发表意见：
1、历年对中路优势的增资情况，中路优势的分红政策及历年对上市公司的分红情况，并说明2024年中路优势业绩亏损但对上市公司分红的原因；
公司回复：
（1）2024年中路优势分红前，公司历年对中路优势的增资情况
（2）中路优势的分红政策及历年对上市公司的分红情况
根据中路优势合伙人协议之约定，中路优势的分红政策如下：各合伙人均依照法律规定承担亏损，对于利润分配，吴克忠应享有分配利润的1%，中路股份享有分配利润的99%。经双方合伙人一致同意后，可进行利润分配。
以下为中路优势自成立之日起历年对上市公司的分红情况：
（3）2024年中路优势业绩亏损但对上市公司分红的原因
公司于2009年投资设立中路优势，成立以来，中路优势先后投资了北京怡成生物电子技术股份有限公司、北京福瑞通科技有限公司、广东美电贝尔科技集团股份有限公司、路德环境科技股份有限公司等企业，随着投资项目的有序推进，中路优势成功实现部分项目的陆续退出。其中路德环境项目自2021年至2023年间共实现投资获利10,245.96万元。鉴于部分项目的圆满完成，且中路优势账面现金储备充裕，2024年7月12日中路优势作出拟现金分红的合伙人决议，旨在提高资金使用效率。
公司基于自身战略布局并结合市场及政策环境，积极响应国家政策导向，拟重点聚焦自行车产业链及擅长领域，实现资源的优化整合，进而逐步增强公司的盈利能力和可持续发展能力。考虑到中路优势优秀的历史投资成绩和丰富的投资经验，公司决定增加对中路优势的出资额，拟凭借其专业的投资能力和风险控制体系，进一步获取优质项目资源。
其后，中路优势对专注高性能全碳纤维公路自行车的境外公司Factor Bikes Pty Ltd（以下简称“Factor”）展开深度考察。该公司研发制造能力成熟，产品销往欧洲、北美、亚洲的多个国家和地区，已树立高端品牌形象，正处于成长阶段。中路优势联合领投方，通过股权收购及增资方式共取得Factor52.87%股权，其中中路优势通过其全资子公司以1,526.39万美元持有21.15%股权。
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2、列表方式说明上市公司直接或间接开展股权投资的具体情况，包括但不限于投资标的名称、主营业务、初始投资时间及投资成本、后续增加投资情况、持股（份额）比例、退出或预计退出时间；
以下为截至2024年12月31日，公司仍持有的直接或间接开展股权投资项目的具体情况：
3、说明上述投资标的的经济效益，包括业绩表现、公允价值变动情况、确认的投资收益（或亏损），是否存在经营异常、是否已注销；
公司回复：
以下为截至2024年12月31日，公司仍持有的直接或间接开展股权投资项目的经济效益情况：
4、说明上述投资标的是否与公司存在其他业务往来，其股东、董事、监事、高级管理人员是否与公司控股股东、实际控制人及其关联方存在关联关系或其他利益往来；
公司回复：
（1）上述投资标的中，与公司存在除股权投资相关往来之外，还存在其他业务往来的情况如下：
注1：公司于2022年和2024年向绩溪中能建中路高空风能发电有限公司提供借款人民币554.93万元和196.00万元，截至2024年12月31日上述借款尚未到期；
注2：公司子公司于2019年向中路能源（上海）有限公司借入人民币0.65亿元并于2020年全部归还；
注3：公司子公司于2017年向上海蹦果文化传播有限公司提供借款人民币50.00万元，截至2024年12月31日上述借款余额中25.44万元尚未归还。
（2）上述投资标的中，与公司控股股东、实际控制人及其关联方存在关联关系或其他利益往来的，具体如下：
除上述事项外，公司未发现其他投资标的与公司存在其他业务往来，亦未发现其股东、董事、监事、高级管理人员与公司控股股东、实际控制人及其关联方存在关联关系或其他利益往来。
5、结合问题2-4，说明相关股权投资是否具备商业实质，投资资金穿透后是否最终流向公司实控人及其关联方。
公司回复：
公司认为股权投资作为公司双主业业务模式中重要的支柱，为公司在传统自行车等制造业务之外，开拓出了新的发展机遇。通过股权投资，一方面利用上市公司平台的资金优势，助力新兴实体经济的发展；另一方面关注相关产业链，通过股权投资实现资源的优化整合，提升公司的竞争力。截至2024年12月31日所有仍持有的股权投资其初始投资及后续投资总额为39,936.23万元，通过股权转让及享受分红等方式收回投资并实现投资收益累计金额为33,712.72万元，期末上述股权投资根据权益法核算或公允价值计量后的账面余额仍达到了27,902.50万元。因此公司认为上述股权投资具备商业实质。
除中路能源（上海）有限公司、上海路路由信息技术有限公司作为控股股东控股子公司曾向公司控股股东归集资金，公司受让控股股东持有的上海路路由信息技术有限公司10%股权外，公司未发现投资资金穿透后最终流向公司实际控制人或其关联方。
年审会计师回复：
1.针对以上问题，在2023-2024年报审计中，注册会计师实施的审计程序包括但不限于：
（1）获取并检查中路优势分红决议及分红回单，向管理层了解本次分红原因并分析合理性；
（2）检查被投资单位初始投资协议、初始投资回单、增资或退出协议及交易回单；
（3）对投资标的公司的持股比例进行函证；
（4）通过公开渠道查询和了解投资标的公司的背景信息，查看公司对其持股比例，并检查其与公司、控股股东、实际控制人是否存在关联关系；
（5）获取并查看被投资标的盖章财务报表，并通过公开渠道了解到的被投资标的经营情况；
（6）查看被投资标的与公司是否存在异常交易或往来。
2.结论：基于实施的审计程序，我们认为中路优势本次分红未见异常；对外投资项目均具有商业合理性；被投资标的与上市公司控股股东、实际控制人及关联方之间存在的关系与公司回复一致。
二、关于其他非流动金融资产会计核算。年报披露，公司对2.25亿元的其他非流动金融资产采用公允价值计量，公允价值变动计入当期损益。2022-2024年，其他非流动资产公允价值变动收益分别为-1.14亿元、-9.11万元、-82.06万元，变化较大。由于部分金融工具公允价值的评估较为复杂，且在确定估值模型、估值方法和使用输入值时涉及管理层的重大判断和估计，年审会计师将其他非流动金融资产公允价值确认作为关键审计事项。请公司补充披露，并请年审会计师对以下问题发表意见：
1、结合公司直接和间接持有的投资标的股份（份额）、委派董事、参与经营决策等情况，说明是否对其产生重大影响，并对照《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》《企业会计准则第2号-长期股权投资》，说明相关会计处理是否合规；
公司回复：
公司持有的其他非流动金融资产投资标的情况及会计判断如下：
注1：对于该些公司期末持股比例达到10.00%及以上的投资标的，公司将其归类为其他非流动金融资产进行核算，主要是由于公司根据投资协议未向该些标的公司派驻董事或其他经营管理人员，同时标的公司实际控制人的持股比例相对集中，在该些标的公司的章程中亦未给予公司任何权利使得公司对其经营决策能产生重大影响;
注2：公司根据投资协议，向该标的公司委派了董事，公司将该投资归类为其他非流动金融资产进行核算，主要是由于：(1)该标的公司的董事会由7人组成，公司仅有权委派其中一席，除存在董事回避的情况下，在其他的决策中未产生重大影响；(2)该标的公司的实际控制人持股比例较高，除了委派一名董事之外在该标的公司的章程亦未给予公司任何权利使得公司对其经营决策能产生重大影响；(3)期末该标的实际经营已几近停滞，公允价值已为0元；
注3：公司根据投资协议，向该标的公司委派了董事，公司将该投资归类为其他非流动金融资产进行核算，主要是由于：(1)公司委派董事后标的公司未召开过董事会，公司未参与经营决策；(2)该标的公司的实际控制人持股比例较高，除了委派一名董事之外在该标的公司的章程亦未给予公司任何权利使得公司对其经营决策能产生重大影响；(3)该标的公司在2019年公司执行《财政部关于修订印发 2019 年度一般企业财务报表格式的通知》、《关于修订印发合并财务报表格式（2019 版）的通知》、《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号一一金融资产转移》、《企业会计准则第24号一一套期会计》和《企业会计准则第37号一一金融工具列报》（2017 年修订）将其归类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、并在其他非流动金融资产科目核算时，该标的实际经营已几近停滞，公允价值已为0元；
注4：公司根据投资协议，向该标的公司委派了董事，公司将该投资归类为其他非流动金融资产进行核算，主要是由于：(1)该标的公司的董事会由7人组成，公司仅有权委派其中一席，除存在董事回避的情况下，在其他的决策中未产生重大影响；(2)该标的公司的实际控制人持股比例较高，除了委派一名董事之外在该标的公司的章程亦未给予公司任何权利使得公司对其经营决策能产生重大影响；(3)公司已与标的公司实际控制人控制的另一公司签署了股权转让协议，约定在收到全部转让款后向其转让公司持有的标的公司全部股权。
2、说明其他非流动金融资产公允价值评估所选用的估值模型、涉及的估值参数、关键假设及判断，是否发生重大变化。
公司回复：
公司根据被投资企业的具体资产、盈利状况、股权比例、清查情况及其对评估对象价值的影响程度等因素，合理确定评估方法和评估程序。其中：
a.对于股权比例较小，无法实施整体评估程序，无法获得合理盈利预测但可以获得评估基准日以及近期财务数据的企业，采用市场法（P/E倍数法、P/S倍数法、EV/S倍数法、P/B倍数法等）进行评估。
b.对于上市公司流通股，以评估基准日收盘价乘以持股数并考虑大宗交易折扣确认评估值。
c.对于已签订转让合同的项目，按合同价确认公允价值。
d.对于产权持有人无法取得被投资企业资料或已取得资料但被投资企业已资不抵债的，本次确认公允价值为零。
各个公司所选用的估值模型、涉及的估值参数、关键假设及判断具体如下：
注1：根据评估准则的要求，认定以下假设条件在评估基准日时成立。
A 一般假设
（A）交易假设：任何资产的价值来源均离不开交易，不论委估资产在与评估目的相关的经济行为中是否涉及交易，均假设其处于交易过程中，根据投资标的交易条件进行模拟评估；
（B）公开市场假设：假设投资标的交易是在公开市场条件下。公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和卖方的地位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在自愿的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行；
（C）企业持续经营假设：公司及被投资标的的生产经营业务可以按其现状持续经营下去，并在可预见的未来，不会发生重大改变，不考虑本次评估目的所涉及的经济行为对企业经营情况的影响；
（D）外部环境假设：假设国家未来的有关法律、法规及方针政策无重大变化；各方所处的地区政治、经济和社会环境未来无重大变化；有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等未来不发生重大变化；
（E）假设公司及投资标的的管理当局对企业经营负责任地履行义务，并称职地对有关资产实行了有效的管理。公司及投资标的在经营过程中完全遵守所有有关的法律法规；
（F）不考虑将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方式可能追加付出的价格等对评估结论的影响；
（G）标的公司提供的权属证明、财务会计信息和其他资料是评估工作的基础资料，假设标的公司提供的这些资料真实、完整、合法；
（H）假设无其他不可抗力因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。
B 特殊假设
（A）假设公司及投资标的未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在所有重大方面基本一致；
（B）假设公司及投资标的在未来的经营期限内的财务结构、资本规模未发生重大变化；
（C）本次评估假设公司及投资标的的核心团队未来年度持续在现单位任职，且不在外从事与本企业业务相竞争业务；
（D）无其他不可抗力因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响；
（E）假设可比公司股票的市场交易正常有序，交易价格并未受到非市场化因素的操控；
（F）假设可比公司公开披露的财务报表数据是真实的，信息披露是充分的、及时的。
注2：2024年期末对其他非流动金融资产的估值模型中，将P/S倍数法（在对上述标的公司进行公允价值评估时，采用的计算公式：标的公司公允价值=标的公司营业收入*所属行业P/S倍数*（1-流通性折扣率）*持股比例）改为了EV/S倍数法（在对上述标的公司进行公允价值评估时，采用的计算公式：标的公司公允价值=（标的公司营业收入*考虑了流通性折扣后的所属行业EV/S倍数-期末有息负债余额）*持股比例）。S为销售类指标，受企业资本结构影响较大，EV/S倍数则将资本结构纳入考量。由于2024年市场整体再融资难度增加，所以将资本结构影响纳入考虑能更客观、全面地反映出标的股权的价值。
对于上述计算过程中涉及的行业标的，公司根据以下数据计算其两年的估值参数：
注：上述行业标的相关的参数的取值一般按以下标准执行：
(1)行业标的的选择基于其业务与投资标的所处行业的一致性考虑，对于其计算数值偏离度较大的予以剔除；
(2)计算分母：
a)在P/S倍数法和EV/S倍数法中，计算分母为行业标的公司已公布的2024年年度财务报告中2024年营业收入；
若于评估时点尚未披露2024年年度报告的，则采用其2024年度业绩预告中营业收入的平均值；
若于评估时点其亦未披露业绩预告的，则采用其已公布的最近一期财务报告中的营业收入，按上一年度该期营业收入占全年营业收入的比例推算其全年的营业收入；
b)在P/B倍数法中，计算分母为行业标的公司已公布的2024年年度报告中2024年末归属于上市公司股东的净资产；
若于评估时点尚未披露2024年年度报告的，则采用其已公布的最近一期财务报告中期末归属于上市公司股东的净资产，扣除该报告期内归属于上市公司股东的净利润，加上2024年度业绩预告中归属于上市公司股东的净利润的平均值；
若于评估时点其亦未披露业绩预告的，则采用其已公布的最近一期财务报告中期末归属于上市公司股东的净资产，扣除该报告期内归属于上市公司股东的净利润，加上该报告期内归属于上市公司股东的净利润按上一年度该期归属于上市公司股东的净利润占全年归属于上市公司股东的净利润的比例推算其全年的归属于上市公司股东的净利润；
(3)计算分子：
a)在P/S倍数法和P/B倍数法中，计算分子为行业标的于报告期末流通不受限（可以在证券交易所二级市场自由买卖、不受转让限制）的人民币普通股票数量乘以报告期末前最后一个有成交的交易日该标的公司最后一笔交易前一分钟所有交易的成交量加权平均价（含最后一笔交易），加上行业标的于报告期末发行时流通受限（明确一定期限限售期的股票，包括但不限于非公开发行股票、首次公开发行股票时公司股东公开发售股份、通过大宗交易取得的带限售期的股票等，不包括停牌、新发行未上市、回购交易中的质押券等流通受限股票）的人民币普通股票数量乘以报告期末前最后一个有成交的交易日该标的公司最后一笔交易前一分钟所有交易的成交量加权平均价（含最后一笔交易）再乘以该流通受限股票的流通性折扣调整。
b)在EV/S倍数法中，计算分子为行业标的于报告期末人民币普通股票数量乘以报告期末前最后一个有成交的交易日该标的公司最后一笔交易前一分钟所有交易的成交量加权平均价（含最后一笔交易）乘以流通性折扣调整，再加上行业标的已公布的最近一期财务报告中期末有息负债余额。
年审会计师回复：
1.针对以上问题，在2023-2024年报审计中，注册会计师实施的审计程序包括但不限于：
（1）了解管理层对于非上市股权投资进行公允价值计量的相关内部控制，评价相关内部控制的设计和是否得到执行；
（2）对被投资标的公司的持股比例进行函证；
（3）通过公开渠道查询和了解被投资标的公司的背景信息，检查其与公司、控股股东、实际控制人是否存在关联关系；
（4）对管理层所聘请的第三方评估师的资质、独立性、专业胜任能力和客观性进行评价，并考虑其工作范围是否可以满足审计的需要；
（5）与第三方评估师进行沟通，了解其评估范围、评估思路和评估方法；
（6）评估第三方评估师在第三层次金融工具估值中所采用的估值技术的合理性及其一惯性；
（7）评价第三方评估师用于评估第三层次公允价值金融工具的估值模型，并重新计算，检查估值结果的正确性；
（8）复核中路股份管理层在财务报表中的相关披露是否符合会计准则的要求。
2.结论：基于实施的审计程序，我们认为公司对投资标的的会计处理符合会计准则的要求；其他非流动金融资产公允价值评估中，科百宏业、中环天仪、云账房、大黍保本期估值模型较上期有所变动，我们认为该变动具有合理性，其他股权投资的估值模型、涉及的估值参数、关键假设及判断未发生重大变化。
三、关于高空风能业务。年报披露，2024年公司研发费用2,276.75万元，同比增加29.84%，主要系本期与清华大学合作的高空伞梯能集技术联合研究中心项目投入增长所致。2014年末公司以4,049.15万元受让实际控制人持有的广东高空风能技术有限公司（以下简称“广东高空”）50.005%股权并对其增资，交易完成后合计持有58.041%的股权，正式开始介入高空风能发电技术的研发；2015年通过子公司绩溪中路高空风能发电有限公司（以下简称“绩溪中路”）启动绩溪县高空风能项目建设，规划投资10亿元。公司于2022年末向绩溪中路提供554.93万元借款，已多次展期，2024年新增对绩溪中路196.00万元借款。截至目前，广东高空仍未实现盈利，绩溪高空项目原计划2020年竣工，但项目进展缓慢，尚未竣工运营。请公司补充披露，并请年审会计师对问题3、4发表意见。
1、列表方式说明2015年以来历年高空风能业务研发支出的资本化、费用化比例，并分别说明资本化及费用化研发投入的具体项目构成；
公司回复：
单位：万元
高空风能业务研发支出根据费用性质分类如下：
单位：万元
2、列表方式说明历年对高空风能业务的投入情况（包括公司直接投入及通过广东高空、绩溪中路开展的），包括投入的项目名称、投入时间、投入金额、立项情况、结项情况等，并说明上述项目的建设进展、预期盈利情况；
公司回复：
历年对高空风能业务的投入情况：
该些项目除已在项目中使用，同时也应用于内部研发测试。内部研发测试主要收集系统运行数据，为后续产品化进程开展夯实基础。
3、说明公司历年对绩溪中路的财务资助情况，包括资金拆出时间、到期时间、展期情况、拆借金额、拆借利率，并说明相关款项的实际用途，是否具有可回收性；
公司回复：
2015年2月16日，公司全资设立子公司绩溪中路高空风能发电有限公司（后更名为“绩溪中能建中路高空风能发电有限公司”，以下简称“绩溪中能建”）。经十届七次董事会审议通过，2021年11月18日公司与中国能源建设集团规划设计有限公司签订了《股权转让合同》，向中国能源建设集团规划设计有限公司转让绩溪高空51%的股权。该股权转让于2021年12月24日完成工商登记变更。截至2021年12月31日，公司向绩溪高空提供的非经营性资金往来余额为人民币225.60万元。2022年1月21日，公司收到绩溪高空归还的上述借款人民币225.60万元。
2022年11月23日，公司向绩溪中能建提供借款人民币554.93万元，期限为一年，利率为3.30%。经展期，目前该笔借款到期日为2025年11月22日，利率调整为3.00%。
2024年1月2日，公司向绩溪中能建提供借款人民币196.00万元，期限为一年，利率为3.00%。经展期，目前该笔借款到期日为2026年1月1日。
上述借款均用于绩溪中能建风能项目的研发、建设与日常运营。其控股股东按照股权比例提供同等条件的财务资助，符合公平合理原则；绩溪高空资信情况正常，不存在可回收性问题。
4、结合问题2、3，说明持续进行高空风能业务研发投入及提供财务资助的必要性、商业合理性，相关款项是否最终流向控股股东、实际控制人及其关联方。
公司回复：
为积极响应国家“2030碳达峰”“2060碳中和”目标，促进公司股东价值最大化，公司自2015年以来积极推动高空风能产业发展。高空风能技术原理工作已经完成，当前公司在积极进行产品化、产业化的专项科研转化工作，将加快科研转化速度，夯实基础，针对已有的各类试验及研究数据，开展产品化及产业化工作，以提供适合市场需求的完整解决方案及全生命周期服务。
2021年12月24日，中电工程完成股权收购后，绩溪中能建组织参建各方开展了多次空中设备放飞测试工作，期间经历了设备改进、空域协调、安全处置、资源调配等各种各样困难，于2024年1月7日，中电工程安徽院总承包的“绩溪高空风能发电新技术示范项目”成功发电成为我国首个可并网的兆瓦级高空风能发电示范项目。项目采用伞梯组合型陆基高空风能发电技术路线，能够利用300-3000米高空风能进行发电，是我国高空风能发电技术的首次工程化实践，对推动高空风能发电技术和产业化发展具有重大意义。由于项目具有科研属性，在建设过程中出现了新情况、新问题，为支持绩溪中能建的发展，绩溪中能建的控股股东和公司按照所持股权比例均提供同等条件的财务资助，绩溪中能建将全力协调各参建单位加快项目建设，推动项目发展。
因此公司认为在此项目上的研发投入及对联营公司提供财务资助存在必要性和商业合理性。未来绩溪高空风能发电项目将不断完善和优化调试方案，同时持续收集放飞发电相关数据，为后续产品的更新迭代提供数据支撑。公司将继续承担中国能建中电工程申报的国家重点科技研发项目中各类子课题任务，与各课题负责单位协同攻坚关键技术。公司的高空风能发电技术是一项首创性的科技创新，高空风能项目实现全面商业化尚需多方协调具有不确定性。公司未发现相关款项最终流向控股股东、实际控制人及其关联方的情况。
年审会计师回复：
1.针对问题（3）和（4），在2023-2024年报审计中，注册会计师实施的审计程序包括但不限于：
（1）获取并检查与绩溪中路之间拆借合同及银行回单，并执行函证程序；
（2）获取并查看大信、中审众环分别出具的绩溪中路2023年及2024年审计报告，查看绩溪中路财务状况并分析是否具有偿债能力，同时检查“绩溪10MW高空发电站”工程投入进展；
（3）获取中路股份及其子公司研发费用明细账，针对主要供应商，检查采购合同和付款进度；
（4）询问相关部门负责人，获取研发项目的立项文件、了解公司研发项目和研发进展，并查看相关研发成果；
（5）对中路股份及其子公司高空风能研发项目和中路股份对绩溪中路在建工程项目执行细节测试，抽取大额发生额凭证，检查费用发生是否真实发生并由研发项目承担。
2.结论：基于实施的审计程序，我们认为公司向绩溪中路提供的财务资助具有可收回性，对绩溪中路及其他高空风能项目财务资助具有合理性，未见相关款项存在流向控股股东、实际控制人及其关联方的迹象。
四、关于业务开展。年报披露，公司2024年实现营业收入9.76亿元，同比增长0.28%，其中超90%为自行车批发与零售、电动车制造收入，2022年公司代工模式主要为OEM模式，目前转向ODM、OEM两种方式制造和销售。2024年，公司实现归母净利润-1,983.46万元，同比下降182.30%。关注到，管理费用为8,181.60万元，同比增长20.86%，主要系职工薪酬及中介咨询服务费增长，但同期职工人数下降。请公司补充披露：
1、列示近3年ODM、OEM模式下的营业收入、毛利率，说明两种模式下的定价方式、结算方式、结算周期、收入确认政策等是否发生变化，并说明代工模式转变的原因；
公司回复：
以下为公司2022年至2024年自行车批发与零售业务中ODM和OEM代工模式的营业收入及毛利率情况：
公司在ODM和OEM两种业务模式下的定价方式、结算方式、结算周期、收入确认政策均保持一致。公司逐步降低OEM业务模式的占比向ODM业务模式转化的原因，主要是基于：
a.提高认证效率降低认证成本：根据现行的强制性产品认证（3C认证）制度，ODM模式下，生产厂是3C认证的主要责任方，如生产厂已经具备3C认证证书，则可直接派生至永久公司产品，无需另行单独办理；
b.避免专利侵权纠纷：自行车及童车产品款式多，但基本结构框架较为雷同，在OEM模式下公司承担了设计职能。作为全国著名的品牌方，容易受到滥用知识产权侵权诉讼的攻击；而ODM模式下此类被恶意攻击的情况大大减少。
2、结合同行业可比公司及职工人数变化情况，说明管理费用中职工薪酬上升的合理性。
公司回复：
根据同行业可比公司上海凤凰（股票代码600679）公开的2024年及2023年财务报告，其职工薪酬的变动如下：
公司管理费用中职工薪酬变动如下：
与同行业可比公司相比，公司2024年度管理费用中职工薪酬上升幅度较小。2024年公司积极拓宽自行车市场，为了激励员工和引进优秀人才，相对2023年人均薪酬略有上升。
五、关于客户与供应商。年报披露，公司前五名客户销售额2.49亿元，占年度销售总额25.54%，其中关联销售金额为0；前五名供应商采购额2.67亿元，占年度采购总额27.76%，其中关联采购金额为0。关注到，报告期内，公司向无锡市雅泰机械科技有限公司（以下简称无锡雅泰）和天津福盛达运动器材有限公司（以下简称天津福盛达）的采购金额分别为1,986.43和5,896.92万元，无锡雅泰和天津福盛达的控股股东均为公司控股子公司的少数股东。请公司补充披露，并请年审会计师对问题2、3进行核查并发表意见：
1、列表说明前十大客户、供应商的具体情况，包括但不限于名称、成立时间、注册资本、交易内容、交易金额、合作开始时间；
公司回复：
以下为2024年度，公司前十大客户具体情况：
以下为2024年度，公司前十大供应商具体情况：
2、说明与无锡雅泰及天津福盛达合作开展情况，包括但不限于合同主要条款，采购内容、金额，资金及货物流转情况，货款结算方式、结算周期等，并说明公司与供应商存在股权合作关系的背景、原因，是否符合行业惯例；
公司回复：
以下为公司与无锡雅泰、天津福盛两家供应商合作的具体情况：
3、说明除上述已披露的关联关系外，主要客户与供应商之间，及其与上市公司、控股股东和实际控制人之间是否存在其他关联关系或其他潜在利益安排，相关交易是否具有商业实质。
公司回复：
经公司内部核查，未发现公司2024年主要客户与供应商之间存在其他关联关系或其他潜在利益安排，主要客户及主要供应商与公司发生的交易具有商业实质。对于以下发现的情况，经与客户、供应商及相关业务部门负责人确认后说明如下：
1、天津百士盾自行车有限公司和北京咔哞户外用品有限公司存在电话重合
查询到重合的电话号码18*********是天津百士盾自行车有限公司员工李某的联系方式，北京咔哞户外用品有限公司其向公司采购的商品曾主要由天津百士盾自行车有限公司生产，因此北京咔哞户外用品有限公司出于便于售后联系的角度，将其联系电话登记为该号码。
2、天津迈瑞实际控制人、法定代表人徐恩忠在天津智选担任监事
天津市智选自行车有限公司其向公司采购的商品主要由天津市迈瑞自行车有限公司生产，天津市智选自行车有限公司担心其产品存在质量问题，要求生产方的实际控制人、法定代表人担任其监事，以确保双方在合作中能够同舟共济。经询问徐恩忠与天津市智选自行车有限公司的实际控制人徐梓翔之间并无亲属关系。
3、山东轻翼历史监事李**，目前持有济宁林诺1%股份
李**于2021年2月投资了山东轻翼新能源科技有限公司，占股1%；2023年1月起担任监事；2023年4月将其全部持股份额对外转让并不再担任过监事。李**于2021年7月投资设立了济宁林诺商贸有限公司，占股1%。经了解，李**与山东轻翼新能源科技有限公司、济宁林诺商贸有限公司的实际控制人仅为商业合作关系。
4、无锡市九久贸易有限公司和无锡市雅泰机械科技有限公司曾存在电话重合
据反馈由于电信公司的问题，错把无锡市雅泰机械科技有限公司不再使用的电话号码频段给无锡市九久贸易有限公司使用，目前该电话为空号。
年审会计师回复：
1.针对问题（2）和（3），在2023-2024年报审计中，注册会计师实施的审计程序包括但不限于：
（1）获取并检查公司与无锡雅泰及天津福盛达之间采购合同及合同审批记录，查看合同主要条款是否与其他供应商存在重大差异，是否存在特殊利益安排；
（2）获取并检查公司与无锡雅泰及天津福盛达的交易明细账，根据交易明细抽取订单执行细节测试，查看采购合同、订货单、入库单、付款回单等；
（3）对无锡雅泰及天津福盛达采购交易额及余额执行函证程序；
（4）通过公开渠道查看本期交易额较大的客户及供应商是否与上市公司及控股股东和实际控制人存在关联关系；
（5）结合双向流水程序，查看流水中是否存在与主要客户及供应商之间的异常资金往来；
（6）通过公开渠道查看主要客户与供应商之间是否存在关联关系或其他异常关系，考虑存在关联关系或异常关系的客户与供应商是否具有合理原因或是否应当采用净额法核算。
2.结论：基于实施的审计程序，我们认为公司与无锡雅泰及天津福盛达合作符合行业惯例；公司与主要客户及供应商之间关联关系与公司回复一致，不存在特殊利益安排。
六、关于货币资金。2024年末，公司银行存款2.20亿元，一年内到期的非流动负债1,369.10万元，长期借款2,800.00万元，有息负债合计4,169.10万元。2024年度公司发生利息费用230.76万元，远高于利息收入（84.29万元）。请公司补充披露，并请年审会计师对以下问题发表意见：
1、列示银行存款的具体存放单位、日均存款余额、期限、利率等，说明银行存款余额较高但利息收入偏低的原因，是否存在质押、冻结等权利限制或其他潜在的限制性安排，是否存在与控股股东或其他关联方联合或共管账户以及货币资金被他方实际使用的情况；
公司回复：
以下为2024年公司主要银行存款具体存放情况：
2024年公司共取得来自金融机构的利息收入143.03万元、来自企业间借款的利息收入27.42万元，共计170.45万元，与2023年度的178.59万元基本一致。
2024年公司计入财务费用的利息收入金额为84.29万元，较2023年度的246.00万元有所下降，主要由于本期因临时资金需要提前支取了部分7天通知存款，导致累计到2023年年末的86.16万元利息于本期冲回。
截至2024年12月31日，合并范围内子公司江苏永久摩托车科技有限公司其存放在中国农业银行股份有限公司无锡羊尖支行的银行存款中，因仲裁事项被冻结了人民币9,863.00元。
除上述已披露事项外，公司及合并范围内子公司所有的银行存款均不存在质押、冻结等权利限制或其他潜在的限制性安排。亦不存在与控股股东或其他关联方联合或共管账户以及货币资金被他方实际使用的情况。
2、结合日常资金需求、存贷款利率差异等，说明公司持有大额货币资金的同时未清偿有息负债的原因及合理性。
公司回复：
截至2024年12月31日，公司持有的使用权不受限的现金余额为人民币22,959.87万元，其中拟用于股权收购的资金为人民币11,200.00万元，剩余用于日常运营的资金为人民币11,759.87万元（2023年12月31日，人民币16,666.44万元）。
2024年经营活动现金流出人民币118,511.14万元，日均流出人民币324.69万元，上述日常运营资金余额对应的平均周转天数为36-51天。与同行业可比公司相比，公司近几年的速动比率亦不存在重大差异：
因此为了保证公司经营的稳健以及未来发展的需要，公司仍需要借助包括长期借款在内各类融资工具，不断优化资本结构，充实自有资金。据此，公司认为持有必要的货币资金同时未清偿有息负债具有商业合理性。
年审会计师回复：
1.针对以上问题，在2023-2024年报审计中，注册会计师实施的审计程序包括但不限于：
（1）亲自获取已开立银行账户清单，并与账面银行账户进行核对；
（2）亲自获取各银行账户对账单，核对银行存款期末余额，并执行双向流水核对程序；
（3）对公司截至资产负债表日所有银行账户进行函证，对账户受限情况及担保近况进行检查；
（4）获取公司信用报告，与公司提供的借款及担保事项进行核对；
（5）对银行存款利息收入的合理性进行分析性复核；
（6）了解并分析公司在持有大额资金的同时未清偿有息负债的原因及合理性。
2.结论：基于执行的程序，我们认为本期利息收入偏低及持有大额货币资金的同时未清偿有息负债的情况均具有合理性；且资金受限情况与公司披露一致，未见与控股股东或其他关联方联合或共管账户以及货币资金被他方实际使用的情况。
七、其他。2024年末，公司其他应收款账面余额为1,307.20万元，其中“往来及代垫款”为241.39万元，同比增长207.03%。公司2024年度收到及支付的其他与经营活动有关的现金明细中，“其他企业间往来”收到979.26万元，支付1,067.61万元。请公司补充披露，并请年审会计师对以下问题发表意见：
1、列示其他应收款中“往来及代垫款”的具体内容，包括欠款方名称、交易背景、金额、账龄、欠款方是否与上市公司、控股股东和实际控制人之间存在关联关系或其他潜在利益安排，并说明较去年同期发生较大变化的原因；
公司回复：
以下为2024年年末往来及代垫款中主要款项的明细：
公司未发现上述欠款方与上市公司、控股股东和实际控制人之间存在关联关系或其他潜在利益安排。2024年12月31日期末其他应收款中往来及代垫款较上年同期上升了163.00万元，主要由于待退货款、产品质量赔款及保证金余额上升所致。
2、说明收到及支付的其他与经营活动有关的现金中“其他企业间往来”的具体内容，包括发生背景、交易对手方名称、金额。
公司回复:
以下为收到的其他与经营活动有关的现金中其他企业间往来的明细：
以下为支付的其他与经营活动有关的现金中其他企业间往来的明细：
年审会计师回复：
1.针对以上问题，在2023-2024年报审计中，注册会计师实施的审计程序包括但不限于：
（1）获取其他应收款明细表，了解大额其他应收款余额及发生额形成的原因，并检查相关合同；
（2）获取其他应收款账龄表，了解长账龄余额形成的原因，复核坏账计提是否正确；
（3）对其他应收款发生额及余额较大的欠款方执行函证程序；
（4）通过公开渠道查看其他应收款发生额及余额较大的欠款方是否与上市公司、控股股东和实际控制人之间存在关联关系；
（5）结合大额流水双向核查程序，对收到及支付的其他与经营活动有关的现金进行复核；
（6）对账面大额余额，进行期后收款查验；
2.结论：基于实施的审计程序，我们认为“往来及代垫款”及“其他企业间往来”本期发生均具有合理性，均未见与上市公司、控股股东和实际控制人之间存在关联关系或其他潜在利益安排。
八、年报显示，2024年实际控制人控制的公司非经营占用公司资金300万元，截至报告期末已全部解决。内控审计报告称，该笔关联资金拆借规避了公司关联交易管理制度，公司在关联方资金拆借方面存在内部控制缺陷。
请公司及控股股东、实际控制人全面审慎自查并补充披露，并请年审会计师核查并发表明确意见：
（1）上述资金拆借具体发生过程、占用资金的实际流向、具体决策者以及相关责任人员；
公司回复：
公司实际控制人为陈荣先生，中路优势(天津)股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“中路优势”）系中路股份控股企业，中路股份为有限合伙人，持有中路优势99%的股权。经公司向中路优势的普通合伙人委托的日常管理人（非公司员工）以及实际能控制安庆咖来菲去物联网科技有限公司（以下简称“安庆咖来菲去”）的股东陈荣先生询问核查，安庆咖来菲去占用上市公司资金事项，主要责任人为陈荣先生。具体过程如下：
2024年7月，安庆咖来菲去因资金问题向陈荣先生提出资金拆借请求；2024年7月12日中路优势根据合伙人决议拟进行利润分配时，中路优势普通合伙人委托的日常管理人，被陈荣先生电话要求将其中300万元支付至安庆咖来菲去招商银行的账户，经与陈荣先生再三确认后，安排对外支付；2024年11月，中路股份内部审计部门与财务部门发现该笔资金占用事项，中路股份及中路优势向实际控制人要求安庆咖来菲去返还相关拆借款项；2024年12月24日，安庆咖来菲去通过银行转账的方式向中路优势归还200万元，其后发现银行账户不能正常使用；2024年12月30日，安庆咖来菲去经多次努力，依旧不能恢复银行账户的正常使用，故通过现金存款的方式向中路优势归还剩余的100万元。基于上述事项，公司认为该交易构成非经营性占用上市公司资金。
公司实际控制人陈荣先生已充分认识到实际控制人、控股股东及其关联方资金占用的错误及严重性，并承诺今后不再发生类似事件，将加强对相关法律法规、证券监管规则的学习，强化规范运作意识。公司已经对中路优势项目的财务人员加强沟通，强化法律责任和问责机制。
年审会计师回复：
1、主要核查程序包括但不限于：
（1）我们复核了上述资金借出时的银行流水、银行回单、付款审批，复核公司收回上述资金时的银行流水、银行回单；
（2）我们对安庆咖来菲去物联网科技有限公司执行函证程序，回函相符；
（3）通过公开信息检查安庆咖来菲去物联网科技有限公司的经营状况、股权结构；
（4）对实际控制人陈荣进行访谈，确认该资金占用事件具体原因及过程。
2、核查意见：
综上，经检查，我们认为公司对上述资金拆借具体发生过程、占用资金的实际流向、具体决策者以及相关责任人员的披露描述未见重大异常。
（2）截至2025年4月17日，控股股东及实际控制人与公司之间的资金往来及担保余额情况；
公司回复：
经核查，截至2025年4月17日，除已披露事项外，公司与控股股东、实际控制人无资金往来余额、不存在担保余额。
年审会计师回复：
1、主要核查程序包括但不限于：
（1）获取并检查公司截至2025年4月17日的银行流水，查看是否存在控股股东、实际控制人与公司之间的资金往来；
（2）获取并检查公司截至2025年4月17日的征信报告，查看是否存在新增担保。
2、核查意见：
综上，经检查，截至2025年4月17日，公司与控股股东、实际控制人无资金往来余额、不存在担保余额。
（3）公司资金管理、印章管理制度的有效性和执行情况，说明内部控制是否健全有效；
公司回复：
经核查，公司已建立了《资金及银行账户管理制度》《印章使用管理规定》等内部管理制度及相应的内部控制流程，对相关事项的分工与授权、执行与监督、不相容职责分离要求均有明确规定，相关制度有效。公司在自查过程中发现了上述实际控制人控制的公司非经营性资金占用情况，公司高度重视此事项，在问题发生年内已敦促资金占用方全额归还，未对公司造成重大影响。公司内部控制制度相对健全，相关制度执行有效，无其他重大、重要缺陷，上述事项表明公司内部控制存在一般缺陷。公司将以此为契机，严格按照证券监管部门的要求，进一步提高规范运作意识，全面加强管控，确保公司保持有效的内部控制。
年审会计师回复：
1、主要核查程序包括但不限于：
（1）获取并查看中路股份《资金及银行账户管理制度》、《印章使用管理规定》；
（2）获取公司截至2025年4月17日收付款明细账、印章管理台账，了解并测试公司收付款及印章管理相关的内部控制。
2、核查意见：
综上，经检查，截至2025年4月17日，公司关于资金管理、印章管理制度内控未见重大异常。
（4）公司是否存在其他未披露的资金占用和违规担保、不当交易等侵占上市公司利益的情形。
公司回复：
公司已开展自查程序，包括但不限于组织内部审计部门通过查找与关联方的资金往来及对外担保情况，自查银行流水及资金往来等方式，对2024年度及截至2025年4月17日的资金占用、违规担保、不当交易等事项进行排查。根据公司当前自查情况，除已披露及本次自查回复事项外，公司不存在其他未披露的资金占用、违规担保、不当交易等侵占上市公司利益的情形，后续公司将继续开展自查工作。
年审会计师回复：
1、主要核查程序包括但不限于：
（1）获取并检查公司截至2025年4月17日的银行流水，查看是否存在关联资金往来；
（2）获取并检查公司截至2025年4月17日的征信报告，查看是否有新增担保；
（3）获取公司截至2025年4月17日签订的合同台账，检查公司签订的合同是否存在关联交易，判断关联交易是否具有商业合理性；
（4）获取公司截至2025年4月17日收付款明细账、印章管理台账，了解并测试公司收付款及印章管理相关的内部控制。
2、核查意见：
综上，经检查，截至2025年4月17日，未见公司存在其他未披露的资金占用和违规担保、不当交易等侵占上市公司利益的情形。
九、关联方非经营性资金占用行为，严重侵害上市公司及中小股东的合法权益。根据本所《股票上市规则》第9.4.1条、第9.8.1条的规定，公司被控股股东及其关联方非经营性占用资金，情形严重的，本所将对其股票实施退市风险警示或其他风险警示。请公司及相关方审慎制定具体整改措施和期限，尽快完成整改。
公司对本次事件高度重视，并完成相应整改措施如下：
1、追踪后续资金回款。针对此笔拆出款，公司要求安庆咖来菲去立刻返还相关拆借款项，并实时跟进回款进度，后续安庆咖来菲去已于2024年12月24日和12月30日合计全额归还此款项。
2、实际控制人规范管理。公司已督促实际控制人陈荣先生加强对证券法律法规的学习，加强合规意识，提高规范运作水平，杜绝类似事件发生。陈荣先生高度重视上述问题，向广大投资者深表歉意。陈荣先生已出具《承诺函》，郑重承诺将严格遵守上市公司监管规定和上市公司内部规章制度，今后不以任何方式、理由占用上市公司任何资产、资金。不利用关联交易、资产重组、垫付费用、对外投资、担保和其他方式直接或者间接占用上市公司资金，损害上市公司及其他股东的利益。
3、加强财务行为监管。公司对资金的流入和流出进行严格的记录和监控，确保每一笔资金的来源和去向都清晰可查，监督和管理资金运作过程合规有效，保障资金的安全性和有效性。
4、完善公司内部审计部门职能。内部审计部门加强对公司内部控制制度执行情况的监督力度，提高内部审计工作的深度和广度，加大重点领域和关键环节监督检查力度，及时发现内部控制缺陷，及时整改，降低公司经营风险，促进公司规范运作和健康可持续发展。
5、全员合规意识培训。公司要求全体董事、监事、高级管理人员认真学习领会《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规、规范性文件的要求，深入学习上市公司规范运作规则和治理制度，提高合法合规经营意识。同时公司要求公司总部及下属企业相关人员认真学习相关治理合规要求，对与关联方往来事项均予以特别重视，坚决杜绝此类事项再次发生。
公司深刻认识到在实际控制人、控股股东及其关联方非经营性资金占用管理方面存在的问题和不足。公司将以此次整改为契机，持续加强对《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司治理准则》等相关法律法规的学习，依法规范相关流程，严格按照法律法规和业务规则履行信息披露义务，切实提高公司治理水平，控制公司运营风险，坚决杜绝再次出现类似情况，确保公司持续、健康、稳定地发展。
特此公告。
中路股份有限公司
董事会
2025年6月6日
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