大连圣亚旅游控股股份有限公司 关于回复上海证券交易所问询函的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

大连圣亚旅游控股股份有限公司（以下简称“大连圣亚”或“公司”）于2025年5月20日收到上海证券交易所上市公司管理二部下发的《关于大连圣亚旅游控股股份有限公司2024年年度报告的信息披露监管问询函》（上证公函[2025]0609号，以下简称“《问询函》”），现就《问询函》中有关事项回复说明如下：

一、关于公司资产受限情况。年报披露，截至2024年12月31日，公司受限资产账面价值16.59亿元，占当期资产总额的79.64%，主要系贷款抵押和司法冻结。截至2024年末，公司短期借款及一年内到期的非流动负债2.50亿元，长期借款2.98亿元，公司有息负债金额大幅高于非受限货币资金规模。请公司：（1）逐笔披露受限资产对应借款或者诉讼情况；（2）结合诉讼、仲裁进展，说明相关资产被司法处置的可能；（3）结合公司目前的资金情况、现存债务到期时间，说明未来一年的具体偿债安排，借款对应的受限资产是否存在被处置的可能；（4）结合前述情况，说明公司资产受限是否对公司财务状况、生产经营产生重大不利影响，并充分提示风险。

回复：

（一）逐笔披露受限资产对应借款或者诉讼情况。

截至2024年12月31日，公司受限资产账面价值16.59亿元，受限资产对应借款或者诉讼情况如下：

1.受限货币资金对应诉讼情况

截至2024年12月31日，因司法冻结等原因受限的货币资金账面价值2,479,652.79元，司法冻结相关案件主要系公司或控股子公司涉及的以下案件：

（1）营口金泰珑悦海景大酒店有限公司诉大连圣亚股权转让纠纷案件；

（2）辽宁迈克集团股份有限公司诉大连圣亚借款合同纠纷案件；

（3）辽宁迈克集团股份有限公司诉大连圣亚盈余分配纠纷案件；

（4）大连思图商业管理服务有限公司诉大连圣亚租赁合同纠纷案件；

（5）大连港口设计研究院有限公司诉公司控股子公司圣亚海岸城（营口）旅游发展有限公司（以下简称“营口圣亚海岸城”）建设工程合同纠纷案件等。

2.受限固定资产、无形资产、投资性房地产、在建工程对应借款及诉讼情况

截至2024年12月31日，因贷款抵押及司法冻结受限的固定资产账面价值414,024,722.80元、无形资产账面价值403,097,933.01元、投资性房地产账面价值15,383,041.27元、在建工程账面价值445,878,102.38元。

上述受限资产对应的借款情况如下：

（1）公司3,650.00万元短期借款通过抵押公司位于大连市沙河口区中山路608-8号房屋及土地使用权等方式取得；

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（2）公司4,000.00万元其他应付款通过抵押公司位于大连市沙河口区中山路608-6号房屋及土地使用权等方式取得；

（3）公司3,351.45万元1年内到期的长期应付款、3,477.15万元应付融资租赁款通过抵押公司位于大连市沙河口区中山路608-8号2层1号房屋及土地使用权、机器设备等方式取得；

（4）公司1,025.50万元1年内到期的长期应付款、156.43万元应付融资租赁款通过抵押公司位于大连市沙河口区中山路608-8号1层2号房屋及土地使用权、生物资产、机器设备取得；

（5）公司控股子公司哈尔滨圣亚旅游产业发展有限公司（以下简称“圣亚旅游产业公司”）2,530.15万元短期借款通过抵押公司控股子公司哈尔滨圣亚极地公园有限公司位于哈尔滨市松北区太阳大道3号哈尔滨极地馆房屋及土地使用权等方式取得；

（6）公司控股子公司圣亚旅游产业公司19,258.48万元长期借款及8,781.76万元1年内到期的长期借款通过抵押其位于哈尔滨市松北区太阳大道277号1-5栋及松北区太阳大道277号哈尔滨极地馆二期地下房屋及土地使用权、机器设备等方式取得；

（7）公司控股子公司营口圣亚海岸城18,100.46万元长期借款通过抵押其位于营口市鲅鱼圈区熊岳镇大铁村的土地使用权及在建工程等方式取得。

上述受限资产司法冻结相关案件主要系公司或控股子公司涉及的以下案件：

（1）营口金泰珑悦海景大酒店有限公司诉大连圣亚股权转让纠纷案件；

（2）沙河口区四海工艺品商行诉大连圣亚返还原物纠纷案件；

（3）张林诉大连圣亚劳动争议纠纷案件；

（4）辽宁迈克集团股份有限公司诉大连圣亚借款合同纠纷案件；

（5）辽宁迈克集团股份有限公司诉大连圣亚盈余分配纠纷案件；

（6）大连港口设计研究院有限公司诉公司控股子公司营口圣亚海岸城建设工程合同纠纷案件；

（7）浙江开太建设工程管理咨询有限公司诉大白鲸世界（淳安）文化旅游发展有限公司（以下简称“淳安大白鲸公司”）、大连圣亚服务合同纠纷案件；

（8）上海汉思建筑设计事务所（普通合伙）等诉淳安大白鲸公司建设工程设计合同纠纷案件；

（9）大连九衡房地产开发有限公司诉淳安大白鲸公司劳务派遣合同纠纷案件等。

3.受限生产性生物资产对应借款情况

截至2024年12月31日，因贷款抵押受限的生产性生物资产账面价值12,971,529.60元，对应的借款情况如下：

（1）公司1,025.50万元1年内到期的长期应付款及156.43万元应付融资租赁款通过抵押公司位于大连市沙河口区中山路608-8号1层2号房屋及土地使用权、生物资产、机器设备取得；

（2）圣亚旅游产业公司1,470.00万元短期借款、1,232.47万元长期借款通过抵押其生产性生物资产取得。

4.受限长期股权投资及其他权益工具投资对应诉讼情况

截至2024年12月31日，因司法冻结受限的长期股权投资账面价值362,428,516.41元、其他权益工具投资账面价值3,190,628.07元，司法冻结相关案件主要系公司涉及的以下案件：

（1）营口金泰珑悦海景大酒店有限公司诉大连圣亚股权转让纠纷案件；

（2）重庆顺源政信一号股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“重庆顺源”）诉大连圣亚投资合同纠纷案件；

（3）镇江文化旅游产业集团有限责任公司诉大连圣亚新增资本认购纠纷案件；

（4）镇江文化旅游产业集团有限责任公司诉大连圣亚合同纠纷案件；

（5）海南中汇建筑装饰工程有限公司（以下简称“海南中汇”）诉三亚鲸世界海洋馆有限公司（以下简称“三亚鲸世界”）及大连圣亚合同纠纷案件；

（6）辽宁迈克集团股份有限公司诉大连圣亚盈余分配纠纷案件；

（7）鲸天下商业管理（大连）有限公司诉大连圣亚合同纠纷案件；

（8）云南海洋魅力旅游发展有限公司及昆明市土地开发投资经营有限责任公司诉大连圣亚股权转让纠纷案件等。

（二）结合诉讼、仲裁进展，说明相关资产被司法处置的可能。

截至目前，上述受限资产对应的诉讼、仲裁案件中，除重庆顺源诉大连圣亚投资合同纠纷案件处于中止审理阶段、鲸天下商业管理（大连）有限公司诉大连圣亚合同纠纷案件已结案外，其他案件均处于执行阶段。处于执行阶段的案件中，除淳安大白鲸公司土地及在建工程因诉讼现处于司法处置阶段外，其他执行阶段案件暂未收到司法机关的拍卖文书，截至目前，暂无被司法处置的风险。淳安大白鲸公司千岛湖项目资产处置风险详见本回复二、（二）相关内容。

公司部分执行阶段案件已达成执行和解，并将积极通过沟通谈判等多种方式推动解决尚未达成和解的案件，若无法妥善解决，受限的房屋及土地使用权、股权等资产可能存在被司法处置的风险，届时公司将积极履行信息披露义务，充分提示相关风险。

（三）结合公司目前的资金情况、现存债务到期时间，说明未来一年的具体偿债安排，借款对应的受限资产是否存在被处置的可能。

公司根据存量债务偿还时限、经营性现金流预测情况等，合理规划资金分配优先级，保障刚性兑付需求，并积极与金融机构保持沟通，推动部分借款到期置换或展期，最大限度规避违约及逾期风险；同时，公司积极推动各类融资方案筹措资金以保证债务按时偿还，降低借款对应的受限资产被处置的可能。

截至2025年12月31日，公司尚需偿还借款金额1.59亿元，其中0.56亿元计划按期偿还，1.03亿元计划进行展期或置换。

（四）结合前述情况，说明公司资产受限是否对公司财务状况、生产经营产生重大不利影响，并充分提示风险。

公司资产受限主要系贷款抵押及司法冻结导致。借款主要系为满足公司及子公司经营与发展需求，司法冻结主要系因公司及控股子公司存在多个尚未解决的诉讼案件。上述因素导致公司及子公司融资能力受到限制，偿债压力增加，财务结构存在较大风险。

公司目前生产经营活动正常进行，资产受限暂未对日常生产经营产生重大不利影响。若诉讼未能妥善解决或借款到期无法偿还，受限资产被处置，可能会对公司生产经营产生重大不利影响，届时公司将根据相关要求积极履行信息披露义务，提示相关风险。

二、关于在建工程。年报披露，公司2024年在建工程期末余额为4.46亿元，主要为营口项目和千岛湖项目，上述两项目当前工程进度分别为82.16%、41.69%。报告期内，千岛湖项目土地存在被司法拍卖且目前仍处于查封状态；营口项目处于停工状态，导致土地使用权摊销费用化增加管理费用，贷款利息费用化增加财务费用。请公司：（1）补充披露营口项目转固条件、预计转固时点，目前工程进展，公司是否具备充足资金来源支持营口项目正常开展及后续安排，并说明是否存在未及时转固的情形，在建工程是否存在减值迹象及判断依据；（2）补充披露千岛湖项目后续安排，如土地再次被拍卖，对公司相关在建工程的影响，并充分提示风险。请年审会计师发表明确意见。

回复：

（一）补充披露营口项目转固条件、预计转固时点，目前工程进展，公司是否具备充足资金来源支持营口项目正常开展及后续安排，并说明是否存在未及时转固的情形，在建工程是否存在减值迹象及判断依据。

营口项目转固条件遵循《企业会计准则第4号一固定资产》中自行建造固定资产达到预定可使用状态后转入固定资产的相关规定进行处理。截至目前，营口项目尚未达到预定可使用状态，不满足转固条件，不存在未及时转固的情形。预计转固时点以项目建设完工达到预定可使用状态的时点为准。

营口项目目前处于停工状态。营口项目已获取银行授信额度6亿元（已审批额度5亿元），其中已贷款额度为1.8亿元，尚余4.2亿元授信额度未使用，公司将继续积极与贷款银行沟通已授信额度的发放事宜，同时积极与多家金融机构沟通推进贷款方案，以及采用引进投资人的方式为营口项目建设筹措资金。如一直无法筹措到资金，营口项目无法复工，该项目将面临大额减值风险。

公司于2024年年度报告审计时委托浙江中企华资产评估有限公司对拟进行减值测试涉及的上述在建工程及土地使用权，以2024年12月31日为评估基准日，对其公允价值进行了评估，并出具《资产评估报告》（浙中企华评报字(2025)第0156号）。根据评估结果，营口项目在建工程及土地使用权评估价值合计69,987.98万元，高于其在建工程及土地使用权的账面价值合计数68,497.92万元，因此营口项目于2024年12月31日未发生减值，无需计提减值准备。

（二）补充披露千岛湖项目后续安排，如土地再次被拍卖，对公司相关在建工程的影响，并充分提示风险。

2023年年度报告审计期间，公司对千岛湖项目相关资产进行减值测试后计提减值准备，减值后该项目公司淳安大白鲸公司账面净资产为0元。公司后续将不再对该项目追加投资。如项目土地最终被司法处置，预计不会对公司财务报表产生重大不利影响。

（三）请年审会计师发表明确意见。

年审会计师就上述事项执行了以下核查程序：

1.检查在建工程借款合同、施工合同、请购申请单据、付款单据、发票等原始资料，复核在建工程计价是否准确；

2.执行盘点程序，实地走访了解营口项目复工进展情况，并检查期后金融机构借款展期和授信情况；

3.了解在建工程项目内部控制的主要环节及相应的职责分工情况，检查工程招投标程序、工程预算编制和审批、相关合同审批签署程序、工程资金支付审批程序，并对付款时间节点进行检查；

4.了解在建工程项目相关的诉讼进展情况，获取民事起诉状、一审民事判决书、二审民事判决书等资料，并判断其对在建工程减值的影响；

5.了解并评估管理层对在建工程减值迹象的判断及其依据；

6.与管理层聘请的专家就在建工程项目的价值类型、评估方法进行讨论，并在取得以财务报告为目的的评估报告后，再次复核评估报告关键假设的合理性、评估对象的完整性、评估方法的适当性以及评估结论的合理性。

经核查，年审会计师认为：

1.营口项目截至2024年12月31日仍处于停工状态，尚未达到预定可使用状态，不存在未及时转固的情形；经复核管理层聘请的专家工作，未发现其评估报告关键假设、评估对象完整性、评估方法及评估结论等方面存在重大异常，管理层依据专家评估结论未对在建工程项目计提减值准备，具备合理性。

2.千岛湖项目已于2023年度计提减值准备至净资产为0元，截止2024年末账面净资产为负值，且公司已履行法定出资义务，如土地最终被司法处置，预计不会对公司财务报表产生重大不利影响。

三、长期股权投资。2024年报披露，公司长期股权投资3.90亿元，其中对镇江大白鲸长期股权投资3.75亿元，本期确认投资损失1302.16万元。此外，报告期内，公司与镇江大白鲸股东方重庆顺源达成和解，由重庆顺源牵头项目贷款，并将其行使项目退出权时间延迟至2025年12月31日。请公司：（1）说明本期确认投资损失的具体依据；（2）补充披露镇江大白鲸项目目前进展情况，包括项目贷款推动情况，重新启动安排等；（3）结合镇江大白鲸项目推进情况和公司与重庆顺源签署的和解协议，说明如2025年12月31日，重庆顺源行使退出权，公司对镇江大白鲸的长期股权投资是否有大额减值风险，请充分提示风险。请年审会计师发表明确意见。

回复：

（一）说明本期确认投资损失的具体依据。

公司对所持镇江大白鲸股权投资采用权益法进行核算，依据《企业会计准则》的要求，结合被投资单位财务报表、审计报告等财务资料，对持有期间因被投资单位实现净损益产生的所有者权益的变动，按照持股比例计算应享有的份额，确认当期投资损失，同时调整长期股权投资的账面价值。

（二）补充披露镇江大白鲸项目目前进展情况，包括项目贷款推动情况，重新启动安排等。

镇江大白鲸项目已专门组建复工复建工作专班，各股东方均已委派专班成员。专班以项目复工复建为首要目标，以推动各方和解、项目融资方案落地、完善治理结构等为工作职责，共同尽快推动复工复建事宜。专班组建后，各股东方正积极推动落实专班工作职责具体工作，进一步沟通和解事宜，为项目融资方案落地提供条件。

（三）结合镇江大白鲸项目推进情况和公司与重庆顺源签署的和解协议，说明如2025年12月31日，重庆顺源行使退出权，公司对镇江大白鲸的长期股权投资是否有大额减值风险，请充分提示风险。

截至目前，各股东方均以推动项目复工复建为首要目标，公司与重庆顺源已结合客观情况进一步沟通和解事宜，商讨延迟退出时点等事项，助力项目顺利复工复建及开业运营，如最终双方达成一致，重庆顺源将不会于2025年12月31日行使退出权。

截至2024年12月31日，公司对重庆顺源差额补足义务负债余额4,231.50万元，差额补足义务负债相关情况详见本回复四、（一）相关内容。如重庆顺源在2025年12月31日行使退出权，公司对镇江大白鲸的长期股权投资存在大额减值风险。

（四）请年审会计师发表明确意见。

年审会计师就上述事项执行了以下核查程序：

1.了解并评估管理层对镇江大白鲸股权减值迹象的判断及依据；

2.与管理层聘请的专家就镇江大白鲸股东全部权益价值的评估范围、价值类型、评估方法等进行讨论，并在取得以财务报告为目的的评估报告后，再次复核评估报告关键假设的合理性、评估对象的完整性、评估方法的适当性以及评估结论的合理性；

3.对镇江大白鲸项目股东重庆顺源进行访谈，了解项目目前复工复产情况、后续资金安排以及股东方的和解进展；

4.获取第三方会计师事务所出具的镇江大白鲸2024年度《审计报告》，执行分析性复核程序，了解公司本期确认投资损失的依据并对投资损失执行重新计算程序。

经核查，年审会计师认为：

本期公司按权益法对联营企业镇江大白鲸确认投资损失，相关会计处理符合企业会计准则的要求；经复核管理层聘请的专家工作，未发现其评估报告中关于评估范围、关键假设、评估对象完整性、评估方法及评估结论等方面存在重大异常，本期管理层依据专家评估结论未对其持有的镇江大白鲸股权价值计提减值准备，具有合理性。

四、关于公司非经常性损益。年报披露，公司2024年实现营业收入5.05亿元，归母净利润-7018.22万元，扣非归母净利润2078.57万元。本期亏损原因主要系公司非经营性损失增加，其中，其他非流动负债3913.12万元，或有事项损失2873.57万元，其他营业外支出3293.77万元。请公司：（1）补充披露上述非经常损益项目的具体构成、确认依据及产生的原因；（2）结合公司诉讼、仲裁进展情况，说明公司当期确认或有事项损失和营业外支出是否准确，计提预计负债是否充分。请年审会计师发表意见。

回复：

（一）补充披露上述非经常损益项目的具体构成、确认依据及产生的原因。

1.其他非流动负债3,913.12万元

本期公司确认镇江大白鲸项目相关的差额补足义务负债3,913.12万元，具体如下：

镇江大白鲸项目由于资金短缺、股东纠纷等原因自2020年10月起停工至今，截至2024年末，公司对镇江大白鲸项目的长期股权投资账面价值为37,492.64万元。根据公司与重庆顺源签署的《投资协议》，公司具有差额补足义务。

为推动项目复工复产，解决争议，重庆顺源与公司经多次协商，针对项目推动、退出权行使及仲裁事宜，于2024年3月签订《和解协议》，主要约定条款如下：

（1）重庆顺源同意延迟《投资协议》约定的退出时间，将退出时间延迟至不早于2025年12月31日，在此之前重庆顺源所持股权不得终局出售。

（2）2025年12月31日之后重庆顺源可行使退出权，对股权价值进行评估后选择以下两种方式之一出售所持有的40.98%的股权：①参照国有资产转让的相关规定、以挂牌方式向公司之外的任意第三方出售，公司按照《投资协议》的约定承担差额补足义务。公司具有同等条件下的优先购买权，如公司主张优先购买权的，仍需承担差额补足义务。②重庆顺源以评估价值作为股权对价向公司出售，公司有义务履行股权购买义务，并按约定支付对价。

（3）重庆顺源同意变更《投资协议》约定的计算“约定价格”的利率，前3年降至8%/年，之后按10%/年计算“约定价格”。

针对上述协议约定的差额补足义务，公司管理层聘请浙江中企华资产评估有限公司就镇江大白鲸的股东全部权益价值按收益法进行估值，根据其于2025年4月15日出具的《大连圣亚旅游控股股份有限公司拟了解股权价值涉及的镇江大白鲸海洋世界有限公司股东全部权益价值收益法估值报告》（浙中企华估字(2025)第0004号），镇江大白鲸股权估值结果为92,789.00万元。本期公司根据上述股权估值与约定价格之间的差额，计提3,913.12万元的差额补足义务负债。

2.或有事项损失2,873.57万元

本期公司确认三亚鲸世界相关的预计代付款损失2,873.57万元，具体如下：

2021年11月，三亚鲸世界、大连圣亚、海南金安教育文化投资有限公司因合同纠纷被海南中汇提起诉讼，请求法院判令公司及三亚鲸世界共同向海南中汇支付室内装修及景观工程款4,000.25万元，并支付逾期利息。2024年8月，海南省三亚市中级人民法院出具《民事判决书》（（2024）琼02民终1443号），判决如下：（1）撤销海南省三亚市城郊人民法院（2021）琼 0271 民初20807号民事判决第三项（被告大连圣亚对原告海南中汇的上述债务承担连带清偿责任）、第四项（海南中汇在工程款范围内对海南金安教育文化投资有限公司名下“海洋科技馆·鲸世界”项目1号楼在折价或拍卖、变卖所得价款在涉案项目因装饰装修而增加价值范围内享有优先受偿权）；（2）三亚鲸世界向海南中汇支付工程款4,000.25万元以及相应逾期利息；（3）大连圣亚对上述债务承担连带清偿责任。本期公司根据二审判决计提预计代付款损失2,873.57万元，截至本期期末该诉讼已累计计提预计代付款损失4,662.39万元（包含逾期利息）。

3.其他营业外支出3,293.77万元

本期公司计入当期非经常性损益的其他营业外收入和支出项目合计-3,293.77万元，具体构成如下：

注1：主要系根据诉讼相关和解协议确认无需支付的应付款项。

（二）结合公司诉讼、仲裁进展情况，说明公司当期确认或有事项损失和营业外支出是否准确，计提预计负债是否充分。

2024年度，公司或有事项损失确认事项详见本回复四、（一）相关内容，系根据法院生效判决及上期已计提预计代付款损失金额确认本期预计代付款损失金额；公司营业外支出中诉讼赔偿损失均系根据公司或控股子公司诉讼、仲裁案件生效裁判文书及/或执行和解协议所载利息、迟延履行利息、违约金等金额确认；根据一审已判决或律师等专业法律意见，公司可能承担赔偿义务的案件，公司均已依据一审判决结果、起诉状等诉讼材料计提预计负债，未判决的案件账面均已计提相关费用及工程款，该等未决诉讼可能形成的或有负债预计不会对公司产生重大财务影响。

（三）请年审会计师发表意见。

年审会计师就上述事项执行了以下核查程序：

1.针对重庆顺源差额补足义务的确认，实施的审计程序包括：（1）取得并检查大连圣亚与镇江大白鲸、重庆顺源签署的《投资协议》、大连圣亚与重庆顺源2024年3月签订的《和解协议》，分析涉及差额补足义务的条款，识别判断触发条件、责任范围、金额计算方式及履行期限；（2）向重庆顺源基金相关负责人进行访谈，了解重庆顺源对镇江大白鲸项目的计划安排、三方股东的和解进展、以及重庆顺源与大连圣亚之间的仲裁进展及未来安排情况；（3）重新计算验证管理层对补足金额的测算逻辑、资产估值模型、利率参数等，核实管理层计提差额补足义务负债的准确性；（4）与管理层聘请的专家就在建工程项目的价值类型、评估方法进行讨论，并在取得以财务报告为目的的评估报告后，再次复核评估报告关键假设的合理性、评估对象的完整性、评估方法的适当性以及评估结论的合理性。

2.针对或有事项损失和营业外支出的确认，实施的审计程序包括：（1）与法务部门进行访谈，获取未决诉讼清单，并查阅各项诉讼的诉状及大连圣亚公告，阅读大连圣亚2024年年度报告中的其他信息及其他公开可查询的信息等资料，核对未决诉讼清单的完整性；（2）了解各项未决诉讼本年度的更新情况，对于已有判决的案件，检查判决书中针对大连圣亚的判决结果以及适用的相应法律条款等关键内容，逐一判断预计负债确认是否合理，复核计提的诉讼赔偿损失、迟延履行利息是否准确；对于尚未判决的案件，检查民事起诉状以及相关证据资料，分析案件情况，判断预计负债的确认是否合理；（3）向大连圣亚管理层委托的律师了解其已代理的诉讼事项相关情况，就案件情况进展及律师的专业意见取得书面询证函；（4）检查重大诉讼相关信息在财务报表中的列报和披露情况；（5）持续关注资产负债表日后事项对预计负债金额的影响。

经核查，年审会计师认为：

1.针对差额补足义务的确认：经复核管理层聘请的专家工作，我们未发现其评估报告及估值报告中关于评估范围、关键假设、评估对象完整性、评估方法及评估结论等方面存在重大异常。我们认为，管理层依据专家评估结论根据重庆顺源计划退出股权时点按预计股权评估价值与约定价格之间的差额对重庆顺源相关股东计提差额补足义务，具有合理性。

2.针对或有事项损失和营业外支出的确认：对于已最终判决或裁决的案件，公司已根据判决书或裁决书计提诉讼损失及迟延履行金并计入当期营业外支出、信用减值损失等科目；根据一审已判决或律师等专业法律意见，公司可能承担赔偿义务的案件，公司均已依据一审判决结果、起诉状等诉讼材料计提预计负债，未判决的案件账面均已计提相关费用及工程款，该等未决诉讼可能形成的或有负债预计不会对公司产生重大财务影响。

五、关于关联方非经营性往来。公司公告披露，报告期内公司对控股股东子公司大连星海湾能源发展有限公司存在其他应收款59.70万元。请公司补充披露上述款项发生的原因，是否存在控股股东及关联方非经营性资金往来。请年审会计师发表意见。

回复：

（一）请公司补充披露上述款项发生的原因，是否存在控股股东及关联方非经营性资金往来。

公司控股子公司大连星海湾圣亚旅游发展有限公司（以下简称“星海湾圣亚”）因营业执照过期未能及时延期导致银行账户暂时无法使用。为保证日常经营不受影响，星海湾圣亚在银行账户无法正常使用期间由大连星海湾能源发展有限公司（以下简称“星海湾能源”）对其资金进行代收代付。星海湾圣亚与星海湾能源签署代收代付协议约定相关事宜，代收代付账户实行专户管理，实际管理人为星海湾圣亚，与该账户相关的银行支付钥匙等由星海湾圣亚保管并使用，星海湾能源不以任何理由收取协议项下可能产生的任何费用。

上述事项系为保障子公司星海湾圣亚日常经营的合理安排。截至2024年年报提交披露日，公司对星海湾能源其他应收款余额为0元。

（二）请年审会计师发表意见。

年审会计师就上述事项执行了以下核查程序：

1.向星海湾圣亚管理层及相关人员了解代收代付情况、背景及银行账户受限具体原因；

2.核实代收代付交易的真实性，获取代收代付的相关凭证，如银行转账记录、付款申请单等，检查凭证上的信息是否完整、准确，包括付款金额、付款日期、收款方是否确为星海湾圣亚的交易对手等；对代收代付的交易进行抽样核对，选取部分重要的代付交易，与星海湾圣亚对应的业务合同等资料进行核对，确认代收代付款项确实是用于星海湾圣亚正常的经营业务活动；

3.执行函证程序，向星海湾能源发函确认代收代付事项及金额，并取得书面回复；

4.审查关联方关系及交易披露，确认大连圣亚、星海湾圣亚、星海湾能源之间的关联方关系，检查公司是否按照会计准则及上市公司监管要求对该关联方交易进行了充分、准确的披露。

经核查，年审会计师认为：星海湾能源与星海湾圣亚代收代付事项系为保障星海湾圣亚日常经营的安排；经检查相关银行回单、付款申请、合同、发票等原始资料，未发现重大异常情形。

公司指定信息披露媒体为《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（），公司有关信息请以上述指定媒体刊登的信息为准。敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

大连圣亚旅游控股股份有限公司

董事会

2025年6月12日